A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs.14/2019 (“Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza e del D.L.32/2019 (“Decreto sblocca cantieri”) e’stato modificato l’articolo 2477, comma 2 lett.c  del c.c. secondo cui le societa’ a responsabilita’ limitata e le societa’ cooperative (costituite in forma di s.r.l.) devono procedere alla nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore al superamento per due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti limiti:
1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale : 4 milioni di euro

2. ricavi delle vendite e delle prestazioni : 4 milioni di euro 

3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unita’.

Presentandosi la su indicata situazione le  società a responsabilità limitata (s.r.l.) sono tenute entro il 16 dicembre 2019, alla convocazione dell’assemblea per la nomina dell’organo di controllo o del revisore. E’ necessario che la nomina avvenga in base a maggioranze qualificate modificando l’atto costitutivo, quando gli statuti prevedono la nomina dell’organo di controllo o del revisore rinviando a parametri diversi da quelli previsti dall’articolo 2477 c.c. In questo caso l’amministratore unico dovrà convocare prima l’assemblea qualificata per le richieste modifiche e successivamente effettuare la convocazione per la nomina dell ‘organo di controllo.o di un revisore come viene definito dall’esatta interpretazione dell’art.2477, comma 1, cod.civ. 

Una rilevante novita’ e’ stata introdotta dall’art.379, comma 2, D..lgs. 14/2019. il quale ha  modificato l’art.2477, comma 5, cod.civ., secondo il quale se l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti sopra richiamati non provvede, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. 

Per quanto attiene alla natura del rapporto giuridico che lega l’organo di controllo o il revisore della società (così come avviene per gli amministratori) la giurisprudenza sembrerebbe ammettere tranquillamente la possibilità che la delibera assunta dagli organi societari sia investita di efficacia differita rispetto alla sua adozione. Occorre pertanto apporre nella delibera un termine iniziale di decorrenza degli effetti della delibera, diverso dalla data in cui è stata adottata validamente, fermi restando gli obblighi di pubblicita’  da assolvere nei termini ordinari. Il comportamento appare del tutto legittimo anche sul piano del diritto societario, dove la tendenza è quella di conservare la piena legittimazione degli organi assembleari rispetto all’adozione di provvedimenti con efficacia eventualmente posticipata rispetto alla loro adozione. Senza indicare quale debba essere il primo esercizio oggetto di intervento dell’organo nominato renderebbe possibile la nomina differita. I doveri dell’organo nominato sarebbero tuttavia riferiti anche ai dati dell’ultimo esercizio concluso, infatti la sentenza della Cassazione n.10452/2014 ha configurato responsabilità a carico dell’organo di controllo anche in relazione a un bilancio approvato prima dell’entrata in carica ed inoltre la sentenza della Cassazione 20651/2019 ha ribadito la necessità dei sindaci di impugnazione del bilancio in presenza di gravi irregolarità, in quanto l’organo di revisione è investito del dovere di valutare almeno le risultanze iniziali riferite al primo esercizio del mandato, come previsto dall’art.2403 del c.c.