La costituzione di società tra professionisti è espressamente disciplinata dall’art.10 della Legge 12 Novembre 201, n.183 (Legge di stabilità per il 2012) e dal successivo Decreto attuativo.

La riforma ha così eliminato lo storico divieto di costituire società per l’esercizio di professioni protette, divieto sancito dalla Legge n.1815 del 23 novembre 1939, ora abrogata.

L’unica forma associativa consentita ai professionisti era allora quella dello studio associato, costituito solo tra soggetti regolarmente iscritti a un albo professionale e comprendente nella denominazione il nome e il cognome di tutti gli associati.

Le società tra professionisti (Stp) possono essere costituite nella forma di società di persone (società semplici, società in nome collettivo, società in accomandita semplice), società di capitali (società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni) oppure società cooperative.

Le società cooperative di professionisti sono costituite da un numero di soci non inferiore a tre.

La scelta di comprendere la società semplice tra le forme societarie ammesse appare coerente con la natura economica, ma non commerciale, dell’attività professionale.

La causa della Stp è la stessa del contratto di società tipico: esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili (art.2247 Codice civile).

E’ espressamente vietata la costituzione di una Stp in forma di S.r.l. semplificata, vista la non derogabilità del modello standard.

Il rapporto d’opera professionale si instaura tra cliente e la società e occorre l’iscrizione della Stp all’ordine professionale, con conseguente assoggettamento al relativo regime disciplinare, dalla possibilità che sia la società a scegliere il professionista che eseguirà la prestazione in mancanza di una specifica designazione da parte del cliente, e soprattutto dall’obbligo, previsto dalla legge a carico della società, di stipulare una polizza assicurativa per la responsabilità civile derivante dall’esercizio dell’attività professionale. L’aspetto peculiare è rappresentato dalla netta distinzione tra assunzione dell’incarico riconducibile alla società ed esecuzione dello stesso attraverso la prestazione professionale riconducibile esclusivamente al singolo professionista abilitato all’esercizio della professione che opera per conto della Stp.

La denominazione o la ragione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di “società tra professionisti”. Tale indicazione si aggiunge a quella prevista per il tipo sociale prescelto (per esempio S.n.c., S.r.l., ecc.), Nel caso della S.n.c o della S.a.s., dunque, la ragione sociale deve sempre contenere anche il nome di almeno uno dei soci illimitatamente responsabili.

Al capitale partecipano soci professionisti, anche stranieri, purchè iscritti all’albo e soci non professionisti. Questi ultimi possono esse chiamati per lo svolgimento di prestazioni tecniche relative ad attività strumentali (si pensi in una società di capitali al socio amministratore non professionista che si occupi di gestione ed organizzazione dello studio) oppure possono partecipare con finalità di puro investimento.

Le norme sulla società tra professionisti non contengono alcuna previsione specifica circa l’amministrazione della società. In mancanza di un specifico divieto, l’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti diversi dai soci professionisti. La ragione di questa scelta viene individuata nell’opportunità di consentire l’affidamento ad altri soggetti dei compiti amministrativi della società, tra cui rientrano anche attività estranee all’attività professionale (quali la redazione di documenti contabili, la tenuta dei libri sociali, la gestione del personale), in modo che i professionisti possano concentrarsi sullo svolgimento della loro attività.

La Stp si iscrive inizialmente come inattiva nella Sezione Ordinaria del Registro delle Imprese, poi s’iscrive nella Sezione Speciale del Registro Imprese, propria delle Stp ma con la sola funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia. Solo dopo aver adempiuto all’iscrizione all’ordine o collegio, la Stp presenta la denuncia di inizio attività entro i successivi 30 giorni in Camera di Commercio. I diritti camerali sono dovuti per il primo anno in misura fissa pari a euro 200 e dal 2°anno in poi, in misura proporzionale al fatturato annuo.

Dall’iscrizione all’albo discende che le Stp non esercitano attività d’impresa suscettibile di fallimento, con la presumibile conseguenza che possono avvalersi della procedura degli accordi di composizione delle crisi da sovraindebitamento.

La forma organizzativa dell’associazione professionale (studio associato) è sopravvissuta dalla riforma, essendo espressamente fatta salva dalla nuova legge. Ciò significa che è ancora possibile esercitare le professioni protette nella forma di associazione professionale, costituita solo tra soggetti regolarmente iscritti a un albo professionale, e comprendente nella denominazione il nome e il cognome di tutti gli associati.

In questo caso, però, l’incarico viene affidato dal cliente al singolo professionista, e non allo studio, che non ha personalità giuridica e assume rilievo solo nei rapporti tra gli associati, al fine della divisione degli utili.

Dato che le lacune normative sono ancora molte, questo nuovo strumento non ha avuto un facile sviluppo. Ad oggi sono ancora poche le realtà professionali inquadrate come Stp.