In base all’art.2495 del Codice Civile, dopo la cancellazione della società i creditori non soddisfatti possono rivalersi nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base la bilancio finale di liquidazione. Tuttavia affinchè ciò possa avvenire è necessario notificare gli atti ai soci e non alla società estinta o al legale rappresentante. Legittimati a impugnare l’atto sono soltanto i soci, i quali devono dimostrare di non aver ricevuto beni o denaro nella fase di riparto dell’attivo nel caso di società di capitali e durante la vita dell’ente nel caso di società di persone.

I soci sono sempre destinati a succedere nei rapporti debitori, già facenti capo alla società cancellata ma non definiti all’esito della liquidazione, indipendentemente dal riparto in base al bilancio di liquidazione.

Il Dlgs 175/2014 ha previsto che ai soli fini fiscali e contributivi i soci debbano rispondere entro i cinque anni dall’estinzione della società, dei relativi debiti. Il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione, secondo l’orientamento ormai costante della Cassazione, è previsto solamente nei casi in cui la richiesta di cancellazione sia presentata dall’entrata in vigore del Dlgs. 174/2014,  ossia dal 13 dicembre 2014. Se l’accertamento riguarda una società estinta successivamente all’entrata in vigore della nuova norma, è verosimile che l’ufficio ritenga corretta la notifica anche al liquidatore oltre che ai soci. 

L’effetto trascinamento dalla società ai soci risulta evidente nel caso in cui venga accertato un maggiore reddito nei confronti di una S.r.l. a ristretta base in seguito all’individuazione di ricavi e proventi non dichiarati, l’amministrazione finanziaria potrebbe coinvolgere i soci in forza della considerazione che la compagine sociale risulta costituita da un numero limitato di componenti di derivazione familiare. Pertanto i proventi extracontabili vengono imputati ai soci nel medesimo periodo d’imposta nel quale vengono accertati, in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione agli utili. Per superare la presunzione dei distribuzione è essenziale che il socio provi di non aver beneficiato degli utili extracontabili ovvero comprovi l’accantonamento o il reinvestimento da parte della società degli utili per i quali si presume la distribuzione.