Differenze tra S.r.l. Semplificata e a Capitale ridotto

Non è molto difficile individuare le differenze tra S.r.l. semplificata e a capitale ridotto. Le due nuove società si pongono non quali tipi autonomi, ma semplicemente quali varianti dello schema base della s.r.l. ordinaria, che comunque rimane in vigore come forma di srl utilizzabile da chiunque e senza preclusioni di sorta a differenza delle due che mi accingo a descrivere. Per entrambe è stato posto il requisito dell’atto pubblico, confermando il parallelismo con le altre società di capitali.

Società a responsabilità limitata Semplificata

Per quanto riguarda la s.r.l semplificata, sulla spinta di favorire l’accesso dei giovani all’imprenditoria ha inteso derogare all’intervento notarile, sulla base della predisposizione di uno schema standardizzato di atto costitutivo adottabile direttamente dai soci costituenti da depositare al competente Registro delle Imprese. Nulla di ciò è avvenuto per le s.r.l. a capitale ridotto, per la quale non si è derogato alle normali forma di costituzione per atto pubblico demandato interamente alla redazione del notaio. Per entrambe queste nuove forme di s.r.l. rimane possibile quanto già previsto per la s.r.l. ordinaria, ossia costituire la società o con unico socio o con pluralità di soci. L’aspetto per il quale sono state apportate maggiori scostamenti rispetto al modello ordinario è rappresentato dalla disciplina del capitale sociale. Infatti, derogando all’art.2463 c.c.per il quale il capitale sociale non può essere inferiore a diecimila euro, sia per la s.r.l. semplificata sia per quella a capitale ridotto è stato stabilito che il capitale sociale sia pari almeno ad un euro ed inferiore a diecimila euro.

In pratica, al fine di facilitare la costituzione di società recanti il beneficio della limitazione della responsabilità, permettendone l’accesso anche a soggetti con scarse disponibilità finanziarie, è stata data la possibilità di tenersi al di sotto del limite minimo della s.r.l. ordinaria, versando un capitale che potrà variare da 1 euro a 9.999,99 euro. E’ stato altresì previsto che il conferimento sia fatto esclusivamente in denaro: tale soluzione, da un lato, limita il conferimento da parte dei soci che vogliono apportare anche beni di modesto valore ma funzionali all’attività, dall’altro permette di evitare le formalità inerenti il conferimento di beni, tra cui l’obbligo di perizia di stima. Per entrambe le nuove forme di s.r.l. è previsto che la denominazione sociale indichi la qualità di s.r.l. semplificata o di s.r.l. a capitale ridotto. In merito agli organi sociali e in particolare per l’organo amministrativo è prevista una disciplina differenziata.

Infatti, per la s.r.l. semplificata è stabilito che la carica di amministratore possa essere assunta solo da chi è socio, infatti essendo un forma di società scelta da chi vuole iniziare una prima attività imprenditoriale, ma non ha grandi risorse, si presuppone che egli stesso agisca come dominus dell’attività aziendale.

Società a responsabilità limitata a Capitale ridotto

Per quanto riguarda la s.r.l. a capitale ridotto il Legislatore ha ammesso la possibilità di nominare amministratori esterni (a condizione che siano persone fisiche) purchè ciò sia espressamente previsto nell’atto costitutivo. In entrambe le discipline considerate, il Legislatore non si interessa dell’organo di controllo, il quale, tuttavia, pur non potendo essere obbligatorio al momento della costituzione potrebbe essere previsto come facoltativo o potrebbe diventare obbligatorio nel corso della vita della società. In particolar modo il problema si pone per la s.r.l. semplificata in quanto adottando un modello di atto costitutivo restrittivo e non a schema libero come le s.r.l. a capitale ridotto, non vi è alcune riferimento a nominare alcun organo di controllo. Il legislatore è intervenuto inoltre sui costi di costituzione, limitandosi però a quelli inerenti al sola s.r.l. semplificata. E’ stato previsto che non sono dovuti onorari notarili intesi come prezzo del pubblico servizio  invece è dovuta la retribuzione dell’attività del notaio come prestatore d’opera intellettuale e i relativi diritti quali rimborsi spese.

Un aspetto particolare da considerare è domadarsi se la società tra professionisti può essere costituita con la forma della s.r.l. semplificata di cui all’art.2463-bis c.c. Infatti, a pochi giorni di distanza si sono pronunciati in maniera opposta la categoria dei commercialisti e quella dei notai. La questione interpretativa è la possibilità o meno di integrare lo schema standardizzato di atto costitutivo della s.r.l. semplificata. L’interpretazione che viene data dai commercialisti è che solamente le clausole previste nel modello standard tipizzato non sono derogabili e non che il modello standard tipizzato sia inderogabile; vale a dire che sono consentite le integrazioni che non sono incompatibili con il contenuto minimo dell’atto costitutivo. Con orientamento contrario, invece i notai hanno escluso la s.r.l. semplificata per costituire una società tra professionisti, consentendo al contempo la sua costituzione nella forma di s.r.l. a capitale minimo con capitale inferiore a 10.000 euro ma almeno pari a un euro.

Secondo la loro interpretazione le clausole contenute nel modello standard utilizzato dalla s.r.l. semplificata sono inderogabili e non consentono alcuna integrazione del loro contenuto, affermando che è lo stesso legislatore ad aver escluso la possibilità non solo di modificare ma anche di integrare lo statuto rispetto al modello standard previsto per le s.r.l. semplificate.

Capitale sociale minimo nelle Società a responsabilità limitata semplificata

Il capitale sociale minimo per le S.r.l. semplificate e per le S.r.l. è il medesimo. Infatti entrambi possono essere costituite con un capitale sociale minimo di un solo euro, mentre, fino a poco tempo fa nel caso delle società ordinarie il capitale minimo era di 10.000 euro.

Esistono due condizioni fondamentali affinché si possa costituire una società a responsabilità limitata con un capitale di un euro; le elenchiamo qui di seguito:

• il capitale va costituito esclusivamente e unicamente da contanti;
• il capitale va versato per intero nelle mani degli amministratori contestualmente all’atto costitutivo della società.

Come si è già visto nell’articolo, le spese di costituzione per la società a responsabilità limitata semplificata sono notevolmente inferiori visto che il notaio, che ha il compito di registrare l’atto di costituzione non si paga.