Con lo scopo di favorire le imprese che, nell’ottica di una maggiore competitività, decidono di incrementare le loro dimensioni, il decreto legge “crescita” (articolo 11, Dl 34/2019) ha introdotto una specifica agevolazione connessa alle operazioni di aggregazione aziendale (“bonus aggregazione”). In realtà, si tratta della riproposizione di una misura già prevista, per il 2007 e il 2008, dalla legge 296/2006 (articolo 1, commi 242-249 – vedi anche circolare 16/2007) e, per il 2009, dal Dl 5/2009 (articolo 4).
In particolare, la disposizione in esame stabilisce che, per i soggetti indicati nell’ articolo 73 comma 1, lettera a), del Tuir (tra gli altri, società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e società di mutua assicurazione) che risultano da operazioni di aggregazione aziendale, realizzate attraverso fusione o scissione effettuate a partire dal 1° maggio 2019 (data di entrata in vigore del decreto-legge) fino al 31 dicembre 2022, si considera riconosciuto, ai fini fiscali, il valore di avviamento e quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali, per effetto dell’imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio, per un ammontare complessivo non eccedente l’importo di 5 milioni di euro. Allo stesso modo, nell’ipotesi di operazioni di conferimento di azienda (articolo 176 Tuir), effettuate nel medesimo intervallo temporale, si considerano riconosciuti, ai fini fiscali, i maggiori valori iscritti dalla società conferitaria a titolo di avviamento o sui beni strumentali materiali e immateriali, per un ammontare complessivo non eccedente i 5 milioni di euro.
Il beneficio, quindi, in deroga al principio di neutralità fiscale che tipicamente caratterizza le operazioni straordinarie (cfr articoli 172-173, Tuir), consiste, nell’ipotesi di aggregazione realizzata attraverso fusione o scissione, nel riconoscimento fiscale gratuito del valore di avviamento e di quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali per effetto dell’imputazione in bilancio, secondo corretti principi contabili, del disavanzo da concambio.
Si ricorda che il disavanzo da concambio consiste nella differenza tra l’aumento di capitale sociale deliberato dalla società incorporante o beneficiaria e il patrimonio netto della scissa o incorporata. La differenza da concambio si registra a fronte di una fusione tra soggetti indipendenti, non legati da rapporti di partecipazione.
Il nuovo bonus aggregazioni si applica qualora alle operazioni di aggregazione aziendale partecipino esclusivamente imprese operative da almeno due anni, lo prevede l’articolo 11, terzo comma, del decreto crescita (Dl 30 aprile 2019, n.34, convertito con modifiche dalla legge 28 giugno 2019 n.58). Cio’ significa che le imprese partecipanti al processo aggregativo devono aver esercitato un’effettiva attivita’ commerciale nel biennio antecedente quello di efficacia giuridica dell’operazione straordinaria.
Il maggior valore attribuito all’avviamento e ai beni strumentali è riconosciuto, ai fini Ires e Irap, a partire dall’esercizio successivo a quello in cui ha avuto luogo l’aggregazione aziendale.
La società risultante dall’aggregazione, che nei primi quattro periodi d’imposta dalla effettuazione dell’operazione pone in essere ulteriori operazioni straordinarie (trasformazione, fusione, scissione, conferimento) ovvero cede i beni iscritti o rivalutati ai sensi della disciplina di favore, decade dall’agevolazione.