Società in accomandita semplice (Sas): la differenza tra socio accomandatario e socio accomandante in una società in accomandita semplice è determinante per le norme che regolamentano nascita, estinzione della società e obblighi e poteri in capo ai diversi soci.

Le società in accomandita semplice si caratterizzano per una parziale eccezione rispetto alle altre tipologie di societa’di persone. 

Società semplice e società in nome collettivo si caratterizzano per responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali (si parla a tal proposito di autonomia patrimoniale imperfetta  art. 2291 del Codice Civile).

Una parziale eccezione esiste solamente per le Sas: la responsabilità dei soci è differente nel caso in cui si tratti di socio accomandatario o socio accomandante.

Ovviamente la differenza non riguarda soltanto la responsabilità ma anche poteri e ruolo all’interno della società.

La differenza tra socio accomandatario e socio accomandante di una Sas è stabilita dall’articolo 2313 del Codice Civile:

• il socio accomandatario risponde solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali dell’ente, quindi ha responsabilità dei debiti dell’ente senza limiti;
• il socio accomandante risponde limitatamente alla quota conferita, ovvero risponde dei debiti esclusivamente per la propria quota di finanziamento al patrimonio sociale.

Si tratta di una distinzione da tenere bene a mente perché ha riflessi non soltanto in caso di scioglimento o liquidazione di una società in accomandita semplice ma anche per la sua gestione e per poteri e responsabilità di ciascuno dei soci.

Il socio accomandatario di una Sas ha potere di gestione e di amministrazione della società. A lui viene affidata la responsabilità della società, che è caratterizzata così come per il resto delle società di persone, dall’autonomia patrimoniale imperfetta.

Gli accomandatari rispondono senza limiti dei debiti dell’ente e pertanto non soltanto per la quota di capitale versato ma anche con il proprio patrimonio personale.

Secondo quanto previsto dal comma 2 dell’art. 2318 del Codice Civile soltanto ai soci accomandatari può essere conferita l’amministrazione della società.

Al socio accomandante della società in accomandita semplice sono affidati meno poteri e minori responsabilità.

Il suo ruolo è esclusivamente quello di finanziatore dell’attività: apporta il capitale necessario per il perseguimento del fine societario e risponde dei debiti esclusivamente per la propria quota.

Nel caso degli accomandanti si parla dunque di autonomia patrimoniale perfetta e il rischio è limitato alla quota di capitale versata nella società e non al proprio patrimonio personale.

Responsabilità del socio accomandante e differenze rispetto al socio accomandatario nella Sas sono ben chiariti all’art. 2320 del Codice Civile al comma 1 e 2.

La differenza tra socio accomandante e socio accomandatario si evince anche dalle regole differenti che il Codice Civile stabilisce in merito all’indicazione della ragione sociale della Sas.

La ragione sociale della società in accomandita semplice deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari. Secondo l’art. 2314 l’accomandante il cui nome è inserito nella ragione sociale risponde illimitatamente e solidamente per le obbligazioni sociali di fronte e terzi.

L’indicazione di almeno uno degli accomandatari nella ragione sociale della Sas è una garanzia verso terzi creditori: nel caso di insolvenza del debito a risponderne è l’accomandatario anche con il proprio patrimonio personale.

Nell’atto costitutivo della Sas dovranno invece essere indicati sia i soci accomandatari che i soci accomandanti.