Liquidazione dell’impresa

Sotto il profilo normativo la fase terminale o di dissoluzione della vita dell’impresa si sostanzia nel susseguirsi delle seguenti fasi:

verificarsi di una causa di scioglimento della società e relativa pubblicità (art.2484 e 2485 c.c.) e gestione dell’impresa da parte degli amministratori (termina con l’effettuazione delle               consegne ai liquidatori);

procedimento di liquidazione vero e proprio, che a sua volta si si compone dei seguenti momenti:

-nomina dei liquidatori

-effettuazione delle consegne dagli amministratori ai liquidatori

-redazione da parte dei liquidatori del primo bilancio della fase di liquidazione

-redazione, per ogni esercizio successivo, di acconti sulle quote di riparto finali

-redazione e deposito del bilancio finale di liquidazione

-estinzione e cancellazione della società 

Al verificarsi di una delle cause di scioglimento previste dalla legge, la gestione dell’impresa subisce rilevanti  modifiche. Ciò discende dal fatto che l’interesse dei soci muta radicalmente e diviene quello della monetizzazione, nel minor tempo possibile, del loro investimento, tutelando anche gli interessi dei creditori.

Con l’iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese, gli amministratori cessano dalla carica ed inizia la vera e propria fase di liquidazione della società, volta al realizzo dell’attivo e all’estinzione delle posizioni debitorie; fase che si conclude con il deposito del bilancio finale di liquidazione e dell’eventuale piano di riparto.

Con la cessazione dal loro incarico, gli amministratori assumono l’obbligo, sancito dall’articolo 2487-bis , comma 3, codice civile di consegnare ai liquidatori, tramite un apposito verbale, i seguenti documenti:

  • libri sociali;
  • una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento, così come definita dall’articoli 2484 e 2485 del codice civile
  • un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

Per quanto riguarda i libri sociali, come precisato dal principio contabile OIC 5, il riferimento deve intendersi in senso estensivo: non solo quindi i libri di cui all’art.2421 del codice civile (libro soci, assemblee, consiglio di amministrazione), ma anche i libri e le scritture contabili ex articolo 2214 del c.c. (libro giornale, inventari, ecc.) ed ogni altra documentazione amministrativa riconducibile al patrimonio della società (fatture, contratti, ecc.).

Per situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento deve invece intendersi una situazione in cui siano riportati i saldi dei conti patrimoniali ed economici accesi alla contabilità della società, desumibili dal bilancio di verifica, senza procedere ad alcuna scrittura rettificativa o di assestamento valutativo. È da ritenersi che il documento debba essere redatto in modo sufficientemente analitico e dettagliato (voci e sottovoci del piano dei conti societario) in modo da favorire il riscontro con gli elementi attivi e passivi del patrimonio sociale: andrà pertanto effettuata l’esposizione analitica di ogni singola voce di credito e di debito, l’indicazione dei singoli cespiti utilizzati quali beni strumentali, ecc..

Il terzo obbligo a carico degli amministratori è la consegna del rendiconto sulla gestione, che rappresenta, come indicato dall’OIC 5, un “documento destinato a dimostrare ed informare con chiarezza, verità e correttezza in ordine alla situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché sul risultato economico derivante dall’attività degli amministratori svolta tra la data di chiusura del precedente bilancio fino alla data di avvio della liquidazione” (ovvero la data di iscrizione dei liquidatori nel Registro delle imprese),

Trattasi pertanto di un vero e proprio bilancio infrannuale, costituito dai documenti previsti dall’art.2423 del c.c. (stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa), da redigersi secondo i criteri di cui agli articoli 2424 e 2425  e 2427 del codice civile.

Il rendiconto si deve pertanto fondare su criteri valutativi di funzionamento, e non su quelli di liquidazione (che verranno utilizzati dalla data di avvio della gestione liquidatoria e dalla cessazione dell’attività di impresa), seppure tenendo conto del venir meno della prospettiva di continuità aziendale. Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società al momento dell’inizio della liquidazione, periodo che non dovrebbe essere poi particolarmente lungo, l’azienda continua infatti ad essere un “complesso economico funzionante, per quanto la gestione (ancora nelle mani degli amministratori) riveli un carattere “conservativo” e non anche “dinamico-produttivo”. Ciò emerge ancor più nell’ipotesi di esercizio provvisorio eventualmente deliberato dall’assemblea ai sensi dell’articolo 2487, 1° comma, lett. c) cod. civ., per il quale l’eventuale prosecuzione dell’attività si giustifica solo nell’ottica del miglior realizzo possibile” (OIC 5).

Il principio contabile evidenzia inoltre alcuni aspetti, con indicazioni di carattere generale, di cui gli amministratori devono tener conto per la redazione del rendiconto stesso:

  • l’impossibilità di capitalizzare oneri pluriennali, stante l’avvenuto scioglimento della società e quindi il venir meno del presupposto dell’utilità futura;
  • la necessità di verificare il valore di quelle partecipazioni possedute in imprese la cui attività economico-produttiva è strettamente dipendente dalla società posta in liquidazione;
  • l’accertamento del valore di presunto realizzo per i crediti, per eventuali richieste (frequenti in stato di liquidazione) di sconti e riduzioni da parte dei debitori;
  • la necessità di verificare, in caso di lavori in corso su ordinazione, gli effetti derivanti, in termini di risoluzione dei contratti, pagamento di penali, ecc., per il caso che, per effetto dello scioglimento, la società non sia in grado di onorare in tutto o in parte gli obblighi che ha assunto nei confronti dei committenti;
  • la necessità di un preciso aggiornamento di ogni singola posizione debitoria fruttifera di oneri finanziari, e la verifica circa la possibile insorgenza di nuovi o maggiori debiti in conseguenza di specifiche clausole contrattuali stipulate con clienti, fornitori, banche, dipendenti, con la conseguente esigenza di operare specifici accantonamenti a fondi per rischi ed oneri.

La legge non prescrive espressamente, tanto con riferimento alla situazione dei conti quanto per il rendiconto sulla gestione, alcuna specifica approvazione da parte dell’assemblea dei soci.

A partire dalla data in cui vengono nominati gli amministratori si verifica quanto segue:

  • viene meno la distinzione tra immobilizzazione ed attivo circolante (tutti i beni ed i crediti sono destinati al realizzo diretto)
  • i criteri di valutazione delle singole poste attive e passive si modificano profondamente (ad esempio il criterio di valutazione delle attività sarà il valore di realizzo per stralcio dei beni ed il valore di realizzo per i crediti, al netto degli oneri diretti di realizzo; per le passività si adotta parimenti un unico criterio ossia quello del valore di estinzione dei debiti, al lordo degli eventuali oneri necessari per l’estinzione.

Giunti al termine della liquidazione è necessario redigere un bilancio finale in cui i liquidatori devono peraltro indicare la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.

Il bilancio finale di liquidazione è accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile e va depositato presso l’Ufficio delle imprese.

Il bilancio ad oggetto è composto da due parti distinte:

  • bilancio finale in senso stretto
  • piano di riparto

Da qui si parla di duplice funzione informativa, dimostrativa e di rendicontazione

Il bilancio finale è diretto principalmente ai soci.

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Liquidazione dell’impresa ultima modifica: 2017-09-09T06:06:14+00:00 da Dott. Gaetano Pappalardo

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